重要的公司治理问题指导方针

董事会负责公司的控制和方向。它表示,只对股东负责。董事会的主要目的是建立长期股东价值。

董事会认为,在任何时候都应该有一个多数的独立董事在董事会。董事会还认为这是适当的,首席执行官担任董事。独立董事满足的定义是一个人独立在适用的Nasdaq市场需求与Amazon.com和其他没有任何关系,在董事会的意见,会干扰行使独立判断执行董事的责任。

选择的董事会成员候选人

全膳,推荐提名和公司治理委员会向董事会提名候选人。董事会在选择推荐候选人,提名和公司治理委员会每年回顾了任期内,性能,和现有董事会成员的贡献在某种程度上他们是候选人竞选连任,并考虑每个候选人的资格和技能的各个方面在公司的需求的背景下,在那个时间点上,以创建一个董事会多样性的经验和观点,包括多样性对种族、性别、地理、和专长的领域。因此,提名和公司治理委员会包括,它主要包括有猎头公司,女性和少数族裔候选人在游泳池里的董事委员会选择候选人。资格和技能中认为重要的候选人的提名和公司治理委员会承诺代表股东的长期利益;客户体验技能;互联网精明;一个好奇的和客观的角度;愿意承担适当的风险;领导能力;人力资本管理; personal and professional ethics, integrity and values; practical wisdom and sound judgment; and business and professional experience in fields such as operations, technology, finance/accounting, or marketing.

领导主管

独立董事的提名和公司治理委员会的建议,将任命一位独立董事担任导演。铅董事当选,任期两年,除非他或她不再作为一个导演,连续,不得超过两届。(i)掌管着主任带头执行独立董事会议,(ii)椅子椅子的缺席董事会会议,(3)与管理和独立董事批准议程,董事会会议日程安排和材料,(iv)可以直接参与主要股东在适当的地方。

导演改变他们目前的工作责任

董事会认为,他们退休或改变位置的时候举行董事会应该不一定离开董事会。然而,提名和公司治理委员会将审查持续服务在这种情况下的适当性,包括审查的能力这些董事提供独立建议到Amazon.com并完全满足董事的责任。每个导演将立即通知提名和公司治理委员会主席的新位置。董事会认为,他也是Amazon.com的员工应该退出董事会同时他们放弃企业官头衔,除非董事会请求这样的导演继续。

股权

每个非雇员董事应当持有公司股票等于导演的年薪至少三次,以股票的数量每年将背心,在按比例的基础上,根据导演的最近的限制性股票单位奖。这所有权水平应当通过最新的1月1日,2015年,导演五周年的首次选举董事会,和最近三年的归属在导演的限制性股票单位奖。提名和公司治理委员会可能对个别董事基于经济困难。

优先级的董事会的职责

每个董事会成员将确保其他现有和计划未来的承诺,包括就业责任和服务其他实体的董事会,不物质干扰作为导演的成员的服务。每个导演将作出合理的努力参加董事会会议,会议的委员会这样的董事成员,和股东的年度会议。

董事必须遵守有关规定公司的商业行为准则和道德规范。

执行性能和继承

董事会将审查自己的性能和首席执行官的性能和每年至少会设定目标。董事会和领导力发展和薪酬委员会负责继任计划,这将是至少每年审查和普通课程,包括CEO继任CEO继任事件的紧急和继承其他关键高级管理职位。每年,作为其继任规划过程的一部分,董事会和领导力发展和薪酬委员会审查经验,技能和能力的潜在继任者,包括根据公司以客户为中心的使命和业务策略。

高管薪酬

独立董事私下咨询在一起(没有CEO的存在或任何其他雇员董事)在一个非正式的基础上定期审查的补偿和性能首席执行官和其他高管。领导力发展和薪酬委员会进行,与外部董事和评论,定期评估所有高管的整体薪酬。

董事会薪酬

董事会薪酬的变化,如果有的话,应该在提名和公司治理委员会的建议,需要董事会批准。

追回政策

如果董事会,领导发展和薪酬委员会,或另一个委员会董事会(“委员会”)确定现任或前任首席执行官、首席财务官、高级副总裁或部分16官(“官”)公司从事欺诈或故意造成或者促成义务重申公司的财务报表,该委员会可能需要官返回或丧失全部或部分股票受既定或限制股权奖励结算或授予或在12个月后期间,这种行为发生或仍未修正的,以及全部或部分支付任何现金奖励或获得在这样的时期。委员会也可能要求官员支付公司的总收入从任何出售或其他处置股票,按照公司既定的股权奖励,或后12个月内期间发生的,这种行为发生或仍未修正的。股票的回报和收益偿还除了可用,独立于任何其他救援公司由于官员的行为。任何决心由董事会或委员会对上述是终局的,决定性的,对感兴趣的各方有约束力。

董事会独立董事应当符合定期行政会议。

当前委员会董事会的审计委员会,领导发展和薪酬委员会和提名和公司治理委员会。委员会保持董事会的通知他们的行动和提供协助董事会履行监督责任股东。各委员会的所有成员将董事的董事会决定上面是独立的在第二部分提供,每个委员会会议的成员任何额外的纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会的独立性要求。

股民关于善意的问题或可能接触董事会关于公司通过发送电子邮件的问题(电子邮件保护)或给Shareholder-Board通讯c / o秘书,Amazon.com Inc .,邮政信箱81226,西雅图,华盛顿州98108 - 1226。秘书定期将提出这样的通信或总结。

董事会将为选举或连任董事提名,并将任命填补职位空缺和新董事,只有候选人同意招标不可撤销辞职,将有效在(我)未能获得足够数量的选票连任在任何股东会议,他们面临改选,(ii)董事会接受辞职。

如果现任董事未能获得所需的选票连任,提名和公司治理委员会将决定董事会应该接受导演的辞职,并将由董事会提交这样的建议及时的考虑。董事会希望辞职的董事正在考虑放弃参与任何辞职的决定。提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑任何他们认为相关的因素在决定是否接受董事辞职。