审计委员会

审计委员会章程

组织及成员

本章程规范亚马逊公司董事会审计委员会(“委员会”)的运作。该委员会由董事会任命,至少由三名董事组成,每名董事均符合董事会确定的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)在独立性方面的要求。委员会的每位成员都必须具备金融知识和纳斯达克有关审计委员会成员资格的其他要求。此外,该委员会至少有一名成员将是“审计委员会财务专家”,根据证券交易委员会(“SEC”)颁布的规则定义。委员会至少每年审查和重新评估本章程,并向董事会建议适当的变更。

目的声明

该委员会协助董事会履行其监督责任,涉及:

  • 公司的财务报表和财务报告流程;
  • 公司独立审计师的资格、独立性和业绩;
  • 公司内部审计职能的履行情况;而且
  • 公司遵守法律法规要求的情况。

在此过程中,委员会与公司的独立审计师、内部审计部门和管理层保持自由和公开的沟通。

职责与责任

在其具体的职责和责任中,委员会在其认为必要和适当的范围内,履行以下职责,并与适用的法律以及美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构颁布的规则和条例保持一致:

财务报表和财务报告程序
  1. 年度及季度财务报告:委员会与管理层和独立审计员审查并讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表以及公司季度收益报告和公司定期报告(包括“管理层讨论和分析”部分和高级人员证书)中包含的相关披露。

    委员会向董事会建议是否应将年度经审计的财务报表包括在公司的10-K表格中。

  2. 年度审计及与独立审计师的沟通:委员会检讨及讨论独立核数师对公司财务报表的年度核数及季度核数的范围及结果,以及独立核数师须向委员会提交的任何其他事项。
  3. 披露、会计及财务控制:委员会与管理层、高级内部审计行政人员及独立核数师讨论公司披露管制及程序的充分性及有效性、公司对财务报告的内部控制的充分性及有效性,以及公司的风险评估及风险管理政策,包括业务连续性及经营风险。
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独立审计师的资格、独立性和绩效
  1. 任命、补偿、保留和监督:独立审计员直接向委员会报告,委员会直接负责独立审计员的任命、薪酬、保留和监督工作。公司将根据委员会的决定,提供适当的资金,以支付独立审计师的薪酬。
  2. 独立性:委员会考虑到法律或法规所要求的审计员的独立性。委员会取得及审阅独立核数师的报告,该报告描述(i)独立核数师或其联属公司,及(ii)本公司或在本公司担任财务报告监督职务的个人之间任何可被合理认为影响核数师独立性的关系,并与核数师讨论任何已披露的关系对核数师独立性的潜在影响。
  3. 审核及获准非审核服务的批准:在法律或法规要求的范围内,委员会事先审查和批准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务,并制定相关政策和程序。
  4. 聘用独立审计师的前雇员:委员会为公司聘用独立审计师的雇员和前雇员制定政策。
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内部审计职能的履行
  1. 内部审计及报告:委员会与本公司高级内部审计主管审查并讨论本公司内部审计的整体范围及人员配备。委员会审查所有重要的内部审计报告和管理层的答复。
  2. 高级内部审计主任:委员会审查高级内部审计职位的任命和任何变动。
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法律、监管和合规监督
  1. 法律、监管和合规:该委员会负责监督可能对公司财务报表和公司商业行为和道德准则产生重大影响的法律和监管事项(与工作场所歧视和骚扰有关的除外)。委员会定期审查公司的合规政策和程序,并接收和审查根据《商业行为和道德准则》或通过公司其他热线和程序报告的投诉、指控和事件的某些报告。
  2. 税收:委员会审查并与管理层讨论公司的税务规划和合规性。
  3. 政府关系:委员会每年审查并与管理层讨论公司的政策、程序以及政治捐款和游说费用的报告,包括对行业协会和社会福利组织的捐款。
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其他职责
  1. 投诉:该委员会建立并监督程序,以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事项的投诉,以及公司员工对有问题的会计、审计和联邦证券法事项的保密、匿名提交。
  2. 外部顾问:委员会有权调查提请其注意的任何事项,并有权聘请外部律师和其他顾问,因为它认为履行其职责是必要的。本公司将根据委员会的决定,提供适当的资金,用于向该等律师和其他顾问支付报酬。
  3. 关联人交易:该委员会审查和批准美国证券交易委员会规则所定义的关联人交易。
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会议

委员会每年至少举行四次会议,包括面对面或电话会议,时间和地点由委员会决定。委员会定期在执行会议上分别与高级内部审计执行人员、管理层和独立审计员举行会议。该委员会就其活动定期向董事会全体成员报告。

卢英德
凯斯·b·亚历山大
温德尔·p·威克斯
  • 成员
  • 椅子

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